Star Metro - Camino und Nittetsu schließen Erwerb von genehmigtem Kupferprojekt Puquios in Chile ab

„Camino baut eine Kupferproduktionsplattform auf und Puquios ist das Kupfer-Asset mit der richtigen Größe und einer langen Lebensdauer, das über die primären Genehmigungen verfügt, um die nächste Kupfermine in der größten Kupferrechtsprechung der Welt², Chile, zu werden. Die jüngste PFS ergab ein Projekt mit einem internen Zinsfuß nach Steuern von 23,4 % und niedrigen Cash-Kosten von 142 Millionen USD (siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 17. März 2025). Unsere nächsten Schritte bestehen darin, unseren Geschäftsplan an den globalen Kapitalmärkten zu vermarkten, um eine Neubewertung als kurzfristiger neuer Kupferproduzent in diesem Sektor zu erhalten. Wir freuen uns, dass unser 50-%-JV-Partner bei Puquios, Nittetsu Mining, 50 % des für das Projekt erforderlichen Eigenkapitals bereitstellen wird und über die direkte Erfahrung verfügt, um die Errichtung und den Betrieb von Puquios zu leiten", sagte Jay Chmelauskas, President und Chief Executive Officer von Camino.

„Während wir unsere Aufmerksamkeit auf die Finanzierung von Puquios richten, möchte ich auch die Ernennung von Chris Adams zum neuen Chairman von Camino bekannt geben. Chris bringt eine Erfahrung von mehreren Jahrzehnten in der Minenfinanzierung bei Camino ein. Zusammen mit dem Know-how und der Erfahrung der neuen nominierten Board-Mitglieder von Denham Capital, Carl Tricoli, Herculus Jacobs und Ziad Saliba, verfügen wir über ein erfahrenes Managementteam, das Puquios in naher Zukunft in die Errichtungsphase führen wird", sagte Jay Chmelauskas, President und Chief Executive Officer von Camino.

Mita Shinichiro, General Manager von Nittetsu Mining Co. Ltd., sagte, „Der Erwerb von Puquios ist die dritte Kupfermine in Chile, an deren Errichtung Nittetsu und ich direkt beteiligt sind. Wir haben ein etabliertes Büro in der Region La Serena, wo sich Puquios befindet und wo Nittetsu zurzeit die Mine Arqueros, unsere zweite Kupfermine in Chile, errichtet. Als Partner bei der Errichtung und dem Betrieb der Kupfermine Puquios freuen wir uns, unsere Zusammenarbeit mit Camino in Peru und nun auch in Chile fortzusetzen und zu erweitern."

Der Erwerb wurde gemäß den Bedingungen des Aktienkaufabkommens vom 4. Oktober 2024 (in seiner später geänderten Fassung, das „Aktienkaufabkommen") zwischen dem Unternehmen, Santiago Metals Investment Holdings II SLU („Santiago Metals") und Santiago Metals Investment Holdings II-A LLC (zusammen mit Santiago Metals die „Verkäufer"), Nittetsu Mining Co. Ltd. („Nittetsu"), und Camino-Nittetsu Mining Chile SpA („JVCO") abgeschlossen. Der Erwerb führte dazu, dass JVCO (ein nach chilenischem Recht bestehendes Unternehmen, an dem Camino und Nittetsu zu jeweils 50 % beteiligt sind) eine 100-%-Beteiligung an Cuprum erwarb, das das Projekt Puquios besitzt - ein baubereites Kupferprojekt, das die primäre RCA-Umweltgenehmigung für die Errichtung und den Betrieb der Mine erhalten hat und von dem das Unternehmen glaubt, dass es (gemeinsam mit seinen Geschäftspartnern Denham Capital Management LP („Denham Capital") und Nittetsu) durch die Beschaffung der erforderlichen Finanzierungen auf den Kapitalmärkten eine neue Größenordnung erreichen könnte.

„Mit dem Erwerb von Puquios befindet sich Camino auf den öffentlichen Märkten in einer einzigartigen Position und verfügt über eines der wenigen baubereiten Kupferprojekte in Nord- und Südamerika", sagte Justin Machin, Managing Director von Denham Capital. „Denham Capital hat im Jahr 2018 damit begonnen, in Puquios zu investieren und das Projekt durch weitere Explorationen, Genehmigungen und endgültige technische Planungen weiterzuentwickeln. Wir freuen uns, mit Camino und Nittetsu zusammenzuarbeiten, um Puquios durch die Errichtungs- und in die Produktionsphase zu bringen. Die umfassende Erfahrung, die jeder Partner einbringt, wird für eine erfolgreiche Projektdurchführung von grundlegender Bedeutung sein, um eine Neubewertung zu erreichen, während Camino zu einem Kupferproduzenten wird."

Details des Erwerbs

Beim Abschluss des Erwerbs gab (i) das Unternehmen an Santiago Metals insgesamt 23.333.333 Stammaktien des Unternehmens (die „Stammaktien") unter Annahme eines Ausgabepreises von 0,45 CAD aus; und (ii) Nittetsu entrichtete an die Verkäufer eine Barzahlung in Höhe von 9.932.480,96 CAD (dieser Betrag entspricht dem restlichen Teil der an die Verkäufer gemäß den Bedingungen des Aktienkaufabkommens zu entrichtende Barzahlung in Höhe von 9.900.000 CAD plus 32.480,96 $ für den Barbestand, der sich im Besitz von Cuprum befindet). Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufabkommens haben die Verkäufer außerdem Anspruch auf fünf bedingte Zahlungen (zusammen die „bedingten Zahlungen") in Höhe von insgesamt bis zu 25.000.000 CAD, wie bereits zuvor vom Unternehmen bekannt gegeben und auch im Informationsrundschreiben des Managements des Unternehmens vom 12. Februar 2025 (in der per 6. März 2025 geänderten Fassung, das „Rundschreiben") beschrieben. Bis zu 50 % jeder bedingten Zahlung können gemäß den Bedingungen des Aktienkaufabkommens in Form von Stammaktien beglichen werden.

Der Erwerb stellte eine „nicht unabhängige" Transaktion im Sinne der Richtlinien der TSX Venture Exchange („TSX-V") und eine „Transaktion mit einer nahestehenden Partei" im Sinne von MI 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions(„MI 61-101") dar. Der Erwerb wurde von den Aktionären des Unternehmens bei einer Sonderversammlung am 31. März 2025 (die „Sonderversammlung") genehmigt. Das Unternehmen berief sich auf die Befreiung von der Einholung einer formellen Bewertung in Section 5.5(b) von MI 61-101 (da das Unternehmen nicht an einem bestimmten Markt im Sinne von MI 61-101 notiert).

Das Royalty-Abkommen

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Erwerbs unterzeichneten Cuprum und eine Schwestergesellschaft der Verkäufer (der „Royalty-Inhaber") ein Lizenzabkommen (das „Lizenzabkommen"), dem zufolge Cuprum zustimmte, dem Royalty-Inhaber eine NSR-Royalty in Höhe von 1,25 % (netto) auf Produkte zu bezahlen, die aus Mineralien gewonnen werden, die von allen Konzessionen stammen, die sich zurzeit im Besitz von Cuprum befinden. Weitere Details über das Royalty-Abkommen finden Sie im Rundschreiben.

Abkommen über Investorenrechte

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Erwerbs unterzeichnete das Unternehmen ein Abkommen über Investorenrechte (das „Abkommen über Investorenrechte") mit einer Tochtergesellschaft der Verkäufer (die „Investorengesellschaft"), dem zufolge das Unternehmen der Investorengesellschaft Folgendes gewährte: (i) das Recht, sich anteilsmäßig an bestimmten zukünftigen Ausgaben zu beteiligen, um seinen zu diesem Zeitpunkt geltenden Prozentsatz der Eigentümerschaft aufrechtzuerhalten, solange seine Eigentümerschaft an den Aktien (berechnet gemäß dem Abkommen über Investorenrechte) mindestens 9,9 % beträgt; (ii) das Recht, bis zu vier Direktoren oder „Board-Beobachter" für das Board of Directors des Unternehmens („Board of Directors") zu ernennen, wobei die genaue Anzahl der Beobachter/Direktoren, die die Investorengesellschaft nominieren darf, dem Prozentsatz der Eigentümerschaft der Investorengesellschaft (gemäß dem Abkommen über Investorenrechte berechnet) entspricht; und (iii) nach dem ersten Jahrestag des Abkommens über Investorenrechte oder dem Datum des Abschlusses einer Darlehensfazilität oder einer anderen Finanzierungsvereinbarung, die zur Finanzierung aller oder eines Teils der Kosten für die Erschließung, die Erweiterung, die Errichtung oder den Betrieb des Projekts Puquios vorgesehen ist - je nachdem, was früher eintritt -, und solange der Prozentsatz der Eigentümerschaft der Investorengesellschaft (gemäß dem Abkommen über Investorenrechte berechnet) mindestens 9,9 % beträgt, Qualifikationsrechte, um seine Stammaktien für den Vertrieb in einem kanadischen Prospektangebot des Unternehmens zu qualifizieren, was jedoch bestimmten Einschränkungen unterliegt, jeweils in der im Abkommen über Investorenrechte festgelegten Weise. Weitere Details über das Abkommen über Investorenrechte finden Sie im Rundschreiben.

Aktionärsabkommen

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Erwerbs unterzeichneten Camino Minerals Chile SpA, eine indirekte 100-%-Tochtergesellschaft von Camino, Nittetsu, JVCO und Cuprum ein Aktionärsabkommen hinsichtlich der Verwaltung der 50:50-Eigentümerschaft von Camino und Nittetsu am Projekt Puquios (das sich über JVCO in deren Besitz befindet). Weitere Details über das Aktionärsabkommen finden Sie im Rundschreiben.

Änderungen im Board of Directors

Nach Abschluss der Übernahme wurde das Board of Directors neu zusammengesetzt und besteht nun aus sieben (7) Direktoren, darunter Jay Chmelauskas, Christopher Adams (Chairman) und Kenneth C. McNaughton, die alle vor Abschluss der Übernahme Direktoren des Unternehmens waren, sowie Justin Machin (der ebenfalls vor Abschluss der Übernahme Direktor des Unternehmens war), Carl Tricoli, Herculus Jacobs und Ziad Saliba, die alle von der Investorenvereinbarung nominiert wurden, wie von den Aktionären des Unternehmens auf der Sonderversammlung genehmigt. Die Übernahme hatte keine Änderungen in der Geschäftsleitung des Unternehmens zur Folge.

Biografien der neuen Direktoren

Nachfolgend finden Sie die Biografien der neu ernannten Mitglieder des Board of Directors (die Biografien der anderen Personen, die vor Abschluss der Übernahme Direktoren des Unternehmens waren, finden Sie im Rundschreiben).

Carl Tricoli: Herr Tricoli ist Gründer und Partner von Denham Capital Management LP und verfügt über mehr als 40 Jahre Erfahrung im Bereich ressourcenbezogene Investitionen. Er ist für die Bergbauinvestitionen des Unternehmens verantwortlich und Mitglied des Investitionsausschusses und des Bewertungsausschusses. Vor der Gründung von Denham Capital hatte Herr Tricoli verschiedene Positionen im Bereich Rohstoffinvestitionen inne, darunter President von GeosCapital, einer auf Rohstoffe spezialisierten Investmentgesellschaft, Managing Director von Koch Industries, wo er die Hauptinvestitionsaktivitäten für natürliche Ressourcen leitete, President von Black Hawk Resources, einem unabhängigen Explorations- und Produktionsunternehmen mit Aktivitäten in den nördlichen Rocky Mountains, sowie Managing Director und Head of Energy Corporate Finance bei NationsBank Capital Markets (jetzt Bank of America). Herr Tricoli ist Mitglied des Board of Directors von Serra Verde Rare Earths, Pembroke Resources und Tremont Master Holdings. Außerdem ist er Mitglied des Beirats des College of Liberal Arts der University of Texas in Austin. Herr Tricoli hat einen Bachelor of Arts der University of Texas in Austin und einen Master of Business Administration der Bayes Business School der City University in London.

Herculus Jacobs: Herr Jacobs ist Chief Technical Officer - Mining bei Denham Capital und verantwortlich für die technische Due-Diligence-Prüfung, Bewertung und Überwachung der Bergbauinvestitionen des Unternehmens. Er ist seit 2016 bei Denham Capital tätig und verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung. Herculus wuchs in der Nähe einer großen Mine in Südafrika auf und begann seine Karriere als technischer Leiter in den Bereichen Gold und Basismetalle bei Anglo-American. Vor seinem Eintritt bei Denham Capital hatte Herculus Jacobs leitende Positionen bei UraniumOne, Pangea und Rand Uranium inne. Besonders hervorzuheben ist seine Beteiligung an der Erschließung der Zinkvorkommen Skorpion, Bisie und Dominion Reefs, der Uranvorkommen Cooke sowie der Niobvorkommen Panda Hill. Die Erfahrung von Herrn Jacobs umfasst ein breites Spektrum an Rohstoffen, geologischen Gegebenheiten, Bergbau-, Verarbeitungs- und Vermarktungsanforderungen. Er hat weltweit Projekte geleitet und an deren Entwicklung mitgewirkt, Minen aufgebaut, die technische Aufsicht übernommen, techno-ökonomische Due-Diligence-Prüfungen durchgeführt und bei Mineral- und Metallprojekten sowie im operativen Betrieb beraten. Herr Jacobs hat einen Bachelor-Abschluss in Metallurgie, ist registrierter Ingenieur beim Engineering Council of South Africa, Fellow des Southern African Institute of Mining and Metallurgy und Mitglied der American Society for Mining, Metallurgy and Exploration.

Ziad Saliba: Herr Saliba ist Associate bei Denham Capital und verantwortlich für die Finanzmodellierung, Durchführung und Überwachung der Investitionen des Unternehmens im Bergbausektor. Er kam 2022 zu Denham Capital. Vor seinem Eintritt bei Denham Capital war er als Investment Banking Analyst im Global Mining Team bei TD Securities tätig. Vor seiner Tätigkeit bei TD Securities war er Investment Banking Analyst bei Desjardins Securities. Herr Saliba hat einen Bachelor of Engineering in Bergbauingenieurwesen und einen Master of Engineering in Bergbau- und Werkstofftechnik von der McGill University.

FRÜHWARNBERICHT

Diese Pressemitteilung wird auch gemäß National Instrument 62-103 - „The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues" („NI 62-103") im Zusammenhang mit der Übernahme veröffentlicht. Denham Capital wird außerdem gemäß NI 62-103 und den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einen Frühwarnbericht (der „Frühwarnbericht") zu den vorstehenden Angelegenheiten einreichen, der unter dem SEDAR+-Profil des Unternehmens unter www.sedarplus.ca verfügbar sein wird.

Vor der Ausgabe der Stammaktien besaß oder kontrollierte Denham Capital über Santiago Metals und Stellar Investment Holdings LLC („Stellar") insgesamt 7.292.220 Stammaktien und 555.556 Aktienkaufwarrants (die „Warrants"), die jeweils zum Erwerb einer Stammaktie ausgeübt werden können. Unmittelbar nach der Ausgabe der Stammaktien im Rahmen der Akquisition besitzt und kontrolliert Denham Capital über Santiago Metals und Stellar insgesamt 30.625.553 Stammaktien, was etwa 45,1 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien entspricht, sowie 555.556 Warrants, was etwa 10,0 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Warrants entspricht. Unter der Annahme, dass alle von Denham Capital über Stellar gehaltenen und kontrollierten Warrants ausgeübt werden, würden insgesamt 31.181.109 Stammaktien von Denham Capital über Santiago Metals und Stellar gehalten und kontrolliert werden, was etwa 45,6 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Camino entspricht.

Die Stammaktien wurden zu Anlagezwecken erworben. Denham Capital kann von Zeit zu Zeit zusätzliche Wertpapiere erwerben, einige oder alle gehaltenen Wertpapiere von Camino veräußern oder die Stammaktien weiterhin halten.

Über Camino

Camino ist ein Kupfer-Explorationsunternehmen in der Explorations- und Entwicklungsphase. Camino konzentriert sich auf die Entwicklung von kupferproduzierenden Anlagen wie Puquios, einer baureifen Kupfermine in Chile, und auf die Weiterentwicklung seines IOCG-Kupferprojekts Los Chapitos in Peru bis hin zur Ressourcenabgrenzung und -erschließung sowie darauf, neue Entdeckungen hinzuzufügen. Camino verfügt auch über die Explorationsgenehmigung für ein Entdeckungsbohrprogramm auf dem Kupfer-Porphyr-Projekt Maria Cecilia, um seine NI 43-101-Ressourcen zu erweitern. Darüber hinaus hat Camino seine Landposition bei seinem Kupfer- und Silberprojekt Plata Dorada erweitert. Camino ist bestrebt, ein Portfolio an fortschrittlichen Kupferanlagen zu erwerben, die das Potenzial haben, Kupfer in eine elektrisierende kupferintensive Weltwirtschaft zu liefern. Weitere Informationen finden Sie auf der Website von Camino unter www.caminocorp.com.

Jose A. Bassan, MSc. Geologist, ein unabhängiger Geologe und FAusIMM (CP) 227922, ist eine sachkundige Person gemäß National Instrument 43-101 - Standards of Disclosure for Mineral Projects und hat den technischen Inhalt dieses Dokuments geprüft und genehmigt.

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¹ Siehe die Pressemitteilungen des Unternehmens vom 27. Juni 2024 und 7. Oktober 2024.

² Quelle: Investing News Network, Copper Investing, Top 10 Copper Producers by Country, 10. Februar 2025 ( LINK ).

QUELLE: Camino Minerals Corp.

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